การกำกับดูแลกิจการที่ดี

กลยุทธ์และแนวทางการบริหารจัดการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance: CG) ในฐานะรากฐานสำคัญของการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ทำหน้าที่กำหนด ทบทวน และเสนอแนะนโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน นโยบายต่อต้านการให้หรือรับสินบน จริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานภายใต้กรอบของกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแลทั้งในประเทศและระดับสากล

นโยบายดังกล่าวจะได้รับการพิจารณา อนุมัติ และกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ตลอดจนส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในความโปร่งใส ความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริต และการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม พร้อมทั้งสนับสนุนการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน และการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการตั้งแต่การก่อตั้งบริษัทฯ และมีการทบทวน ปรับปรุง และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับคำแนะนำจากคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance Code for Listed Companies 2017) ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมถึงแนวปฏิบัติด้านความยั่งยืนและธรรมาภิบาลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ฉบับทบทวนครั้งที่ 10 เพื่อให้สอดคล้องกับบริบททางธุรกิจ ความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง และความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย

ทั้งนี้ สามารถอ่านข้อมูลเพิ่มเติม ในเรื่อง การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ได้ที่ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการจัดโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทที่มีความหลากหลาย (Board Diversity) ทั้งด้านทักษะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ เพศ เชื้อชาติ และสัญชาติ เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจและการเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร

บริษัทฯ ได้จัดทำตารางทักษะ ความรู้ และความเชี่ยวชาญของคณะกรรมการบริษัท (Board Skill Matrix) เพื่อใช้ประกอบการสรรหาและพิจารณาความเหมาะสมของกรรมการ โดยครอบคลุมความเชี่ยวชาญในด้านที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ ได้แก่ ธุรกิจพลังงานหมุนเวียน ธุรกิจระหว่างประเทศ บัญชีและการเงิน การควบคุมภายใน กฎหมาย การพัฒนาองค์กร สังคม สิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย การบริหารความเสี่ยงและภาวะวิกฤต รวมถึงเทคโนโลยีสารสนเทศ

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีนโยบายไม่เลือกปฏิบัติในการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ โดยมุ่งเน้นการพิจารณาจากคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความเหมาะสมกับบทบาทหน้าที่ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถนำองค์ความรู้และมุมมองที่หลากหลายมาใช้ในการกำกับดูแล ให้คำปรึกษา กำหนดทิศทางเชิงกลยุทธ์ และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และยั่งยืน

โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2568 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน โดยมีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการอิสระ

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการอิสระมีสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด เพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการอย่างโปร่งใส เป็นอิสระ และมีประสิทธิภาพ โดยกรรมการอิสระทุกท่านต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัทฯ พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย ตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

กรรมการอิสระของบริษัทฯ ต้องมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแล การให้ข้อเสนอแนะเชิงกลยุทธ์ และการกำกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ กำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน เพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลด้านการเงิน การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ สามารถดูข้อมูลเพิ่มเติมได้ในส่วนของข้อกำหนดสำหรับคณะกรรมการอิสระ และข้อกำหนดที่เกี่ยวกับคณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ที่ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และรายงานประจำปี (แบบฟอร์ม 56-1 Report) ปี 2568

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารมีบทบาทสำคัญในการกำหนดทิศทางและการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ ขับเคลื่อนการดำเนินธุรกิจ และสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ โดยผู้บริหารต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในการบริหารจัดการทรัพยากรทั้งภายในและภายนอกองค์กร รวมถึงการบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแลกิจการ และการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีจริยธรรม และสอดคล้องกับกฎหมาย กฎระเบียบ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสนับสนุนการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนในระยะยาว

การถือครองหลักทรัพย์

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลการถือครองและการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร เพื่อส่งเสริมการดำเนินงานที่สอดคล้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และสนับสนุนการสร้างคุณค่าอย่างยั่งยืนในระยะยาว

บริษัทฯ เชื่อว่าการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นกลไกสำคัญในการสร้างความผูกพันต่อองค์กร (Alignment with Shareholders’ Interests) และส่งเสริมให้ผู้บริหารมีส่วนร่วมในการขับเคลื่อนผลการดำเนินงานและการเติบโตของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติในการถือครองและซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจน เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน (Insider Trading) และรักษาความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ โดยยึดถือหลักเกณฑ์ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามช่วงเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ (Blackout Period) ก่อนการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงกำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือครองตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

ข้อมูลจำนวนหุ้นที่ถือครองโดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2568 ได้แสดงไว้ในตารางด้านล่างนี้

การกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหาร

บริษัทฯ กำหนดกรอบการบริหารค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานขององค์กร โดยคำนึงถึงบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความสามารถในการแข่งขันของธุรกิจ เพื่อสนับสนุนการสร้างคุณค่าและการเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว

ค่าตอบแทนของผู้บริหารมีความเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ (Performance-linked Compensation) รวมถึงผลการปฏิบัติงานรายบุคคล ผ่านตัวชี้วัดผลการดำเนินงาน (KPIs) ที่ครอบคลุมทั้งด้านการเติบโตทางธุรกิจ การดำเนินงานอย่างยั่งยืน และผลตอบแทนทางการเงิน โดยบริษัทฯ ยังใช้ข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนจากบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน (Benchmarking) เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนมีความเหมาะสมและสามารถแข่งขันได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังพิจารณาปัจจัยภายนอกที่อาจส่งผลต่อการกำหนดค่าตอบแทน เช่น ภาวะเศรษฐกิจ แนวโน้มอุตสาหกรรม และสภาวการณ์ทางธุรกิจโดยรวม เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนมีความเหมาะสมและสอดคล้องกับสถานการณ์ในแต่ละปี

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนของพนักงานและผู้บริหารอย่างโปร่งใส เพื่อสะท้อนแนวทางการบริหารค่าตอบแทนอย่างเป็นธรรมและสามารถตรวจสอบได้ โดยในปี 2568 มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงาน (ล้านบาท/ปี)	โดยรวม	โดยเฉลี่ยต่อคน
ค่าตอบแทนรายปีของผู้บริหาร (ซึ่งนับรวมประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่)	94.28	18.86
ค่าตอบแทนรายปีของพนักงานทั้งหมด ยกเว้นผู้บริหาร	339.00	2.19

หมายเหตุ ค่าตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเงินประกันสังคม เป็นต้น

นโยบายในการรักษาความปลอดภัยข้อมูลส่วนบุคคล และความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศ และการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล โดยกำหนดนโยบายและมาตรการด้าน Information Security เพื่อป้องกันการเข้าถึง การเปิดเผย การเปลี่ยนแปลง หรือการสูญหายของข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต รวมถึงสนับสนุนการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปอย่างต่อเนื่อง สอดคล้องกับพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (PDPA) กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และมาตรฐานสากลด้านความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศ โดยบริษัทฯ กำหนดนโยบายตามกรอบการบริหารจัดการความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศ สอดคล้องกับมาตรฐาน ISO 27001 กฎหมาย PDPA และแนวปฏิบัติด้าน Cybersecurity เพื่อปกป้องข้อมูล ระบบสารสนเทศ และสนับสนุนความต่อเนื่องทางธุรกิจ ดังนี้

แนวปฏิบัติในการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศ

บริษัทฯ เป็นบริษัทในเครือของบริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บางจาก”) มีแนวทางการปฏิบัติในการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศที่สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทแม่ โดยบริษัทฯ มุ่งมั่นการนำเทคโนโลยีสารสนเทศเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมให้ความสำคัญกับการใช้เครื่องมือ มาตรฐาน และระบบความปลอดภัยที่ทันสมัยและได้มาตรฐานสากล เพื่อรองรับการขยายธุรกิจตามแผนยุทธศาสตร์ขององค์กร และเสริมสร้างความมั่นคงปลอดภัยทางไซเบอร์ ในทุกด้านของการดำเนินงาน

เนื่องจากบริษัทฯ และบางจาก ได้มีข้อตกลงร่วมกันในการจัดการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และความมั่นคงปลอดภัยทางไซเบอร์ บริษัทฯ ดำเนินการบริหารจัดการตามโครงสร้างที่อ้างอิงกับบางจาก โดยบางจากได้จัดตั้งคณะทำงานสถาปัตยกรรมองค์กรและแผนงานดิจิทัล (Enterprise Architecture and Digital Roadmap) เพื่อให้คำปรึกษาด้านเทคโนโลยีที่ตอบโจทย์ธุรกิจ โดยทำงานร่วมกับคณะกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและไซเบอร์ ซึ่งมีรองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มงานบริหารและพัฒนาศักยภาพองค์กรเป็นประธาน และฝ่ายดิจิทัลและเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหารและจัดการของบริษัท รวมถึงรายงานการบริหารความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและไซเบอร์ต่อคณะอนุกรรมการและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

ในปี 2568 บริษัทฯ ได้การรับรองมาตรฐานระบบบริหารจัดการความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศ ISO/IEC 27001:2022 (Information Security Management Systems: ISMS) ซึ่งยกระดับมาตรฐานด้านการบริหารจัดการความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศ และเพิ่มความพร้อมในการรับมือการเปลี่ยนแปลงความต้องการทางธุรกิจ รวมถึงการโจมตีทางไซเบอร์ที่อาจเกิดขึ้น เป็นการแสดงถึงความรับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยงทางไซเบอร์และความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคงและปลอดภัย

การป้องกันภัยคุกคามต่อทรัพย์สิน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดูแลและคุ้มครองข้อมูล โดยข้อมูลทั้งหมดได้จัดเก็บในศูนย์ข้อมูลของบริษัทฯ ซึ่งมีระบบ รักษาความปลอดภัยที่ได้มาตรฐานสากล รวมถึงระบบ Firewall ที่ป้องกันการเข้าถึงข้อมูลจากบุคคลภายนอก นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดสิทธิ์ในการเข้าถึงข้อมูลอย่างเข้มงวด โดยอนุญาตให้เฉพาะบุคลากรที่เกี่ยวข้องในการเข้าถึงข้อมูลได้เท่านั้น

ในปี 2568 บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล (PDPA) อย่างเคร่งครัด โดยจัดทำระบบและมาตรการในการดูแลคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลในระบบงานของบริษัทฯ ซึ่งแสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ ในการปกป้องข้อมูลส่วนบุคคล และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการตาม "นโยบายรักษาความปลอดภัยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ" เพื่อป้องกันภัยคุกคามต่อทรัพย์สิน ข้อมูล และระบบสารสนเทศ โดยมีมาตรการครอบคลุม 3 ด้าน ได้แก่

1

การประเมินความเสี่ยง และจัดทําแผนรองรับ

ดำเนินการประเมินความเสี่ยงของระบบสารสนเทศที่สําคัญ โดยจัดทําระบบสํารองข้อมูลและแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน รวมถึงมีการทดสอบและซ้อมแผนอย่างต่อเนื่อง

2

การบริหารจัดการทรัพยากร

ควบคุมการใช้งานและดูแลรักษาทรัพย์สินอุปกรณ์ให้พร้อมใช้งาน รวมถึงป้องกันการเข้าถึงอุปกรณ์และระบบ สารสนเทศโดยไม่ได้รับอนุญาต ทั้งในขณะปฏิบัติงานภายในและภายนอกสถานที

3

การจัดการข้อมูล และการรักษาความลับ

กำาหนดมาตรการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลอย่างเข้มงวด โดยควบคุมสิทธิ์การเข้าถึงและการใช้งานระบบสารสนเทศให้เหมาะสมกับระดับความสําคัญของข้อมูล เพื่อป้องกันการรั่วไหลและการใช้งานข้อมูลโดยมิชอบ

ทั้งนี้บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันภัยคุกคามต่อระบบสารสนเทศที่ครอบคลุมทั้งการบุกรุกผ่านเครือข่ายและโปรแกรมที่ไม่พึงประสงค์ โดยมีแนวทางการดำเนินการที่สำคัญ 4 ประการ ได้แก่

การประเมินความเสี่ยงและจัดทําแผนรองรับ:

ดำเนินการประเมินความเสี่ยง คัดเลือกระบบสารสนเทศที่สำคัญ จัดทำระบบสำรองและแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน รวมถึงทดสอบและซ้อมแผนอย่างต่อเนื่อง

การบริหารจัดการทรัพยากร:

ควบคุมการใช้งานและดูแลรักษาทรัพย์สินอุปกรณ์ให้พร้อมใช้งาน เพื่อป้องกันการเข้าถึงโดยไม่ได้รับอนุญาต ทั้งในสถานที่ทำงานและนอกสถานที่

การจัดการข้อมูลและการรักษาความลับ:

กำหนดมาตรการรักษาความปลอดภัยในการเข้าถึงและใช้งานระบบสารสนเทศตามลำดับความสำคัญของข้อมูล

การป้องกันภัยคุกคาม:

ตรวจจับ ป้องกัน และกู้คืนระบบจากภัยคุกคาม รวมถึงสร้างความตระหนักรู้ให้แก่ ผู้เกี่ยวข้อง โดยมีการทดสอบระบบอย่างน้อยปีละครั้ง และทดสอบเจาะระบบโดยผู้เชี่ยวชาญทุก 3 - 5 ปี รวมถึงประเมิน และแก้ไขช่องโหว่ของระบบอย่างต่อเนื่อง